OTC市场(over the counter)既场外市场。以权益类证券为例,OTC市场有两个主要的报价媒介,OTCBB(OTC Bulletin Board) 和 OTC Link(也是我们比较熟悉的 OTC Market)。

OTCBB 由 FINRA拥有并运营,曾经非常活跃,但近几年在挂牌证券数量,交易量以及做市商数量逐渐减少,目前可以忽略不计。现在最为活跃的是 OTC Market (前身为众所周知的Pink Sheet)。2007年OTC Markets Group收购了Pink Sheet并更名为OTC Market,同时划分为高中低三个板块即 OTCQX、OTCQB以及OTC PINK。由于 OTC Market 对于国人来说还是比较新,分层的划分之间有什么区别,很多人都是一知半解,那么我们先来了解一下OTC Market各个层次的区别:

OTCQX:OTCQX 是 OTC市场最高的级别,QX主要针对于高增长型的公司。主要挂牌要求如下:

(1)已在美国 SEC 申报的公司需按 SEC 要求定期在 EDGAR 上提报年度、季度和其他中期报告。非 SEC申报公司则需按 OTCQX 要求定期提报年度、季度和其他中期报告。

(2)按时披露公司重大信息。

(3)组建公司董事会,其中不少于2名独立董事;董事会下设立审计委员会,其中主要成员为独立董事;每年举办一次股东大会。

(4)财务要求如下(注:数据来源于OTC Market官网):

OTCQX OTCQX   Premier
Minimum Bid Price

最低投标价

首次申报: $0.25

持续申报: $0.10

首次申报: $4.00
持续申报: $1.00
需符合下列3项要求的其中一项 需符合下列2项要求的其中一项
有形净资产 $5,000,000:   3年以上运营历史;$2,000,000: 3年运营历史 $5,000,000:   3年以上运营历史;$2,000,000: 3年运营历史
收入 过去3年平均$6,000,000 过去3年平均$6,000,000
投标价 如投标价为$5,则仅需符合下列要求其中一项:

有形净资产不低于$1,000,000 ;收入不低于:$2,000,000;净收入不低于:$500,000;总资产不低于:$5,000,000

市值标准或净收入标准  市值标准 净收入标准 
首次申报
公众持股市值 $15,000,000 $1,000,000
市值 $50,000,000 $10,000,000
净收入 $750,000
持续申报
公众持股市值 $15,000,000 $1,000,000
市值 $35,000,000 $5,000,000
净收入 $500,000
市值 首次申报:$10,000,000
持续申报::$5,000,000
股东权益 首次申报: $4,000,000
持续申报:$1,000,000
运营历史 3年
公众持股数 500,000股
股东人数 不低于50名持股人,每人持股不低于100股 不低于100名持股人,每人持股不低于100股

由此可见,OTCQX 的挂牌标准并不低于美国主板市场的门槛,甚至可以比肩 NASDAQ Capital Market 的上市标准,所以又被称为“主板预备队”。

OTCQB:主要是针对创业型和发展型的公司。主要挂牌要求如下:

(1)符合下列要求中的一项:

(a)符合 SEC 合规申报要求或 OTCQB 披露要求:挂牌的公司必须定期向美国的监管机构(或有资质的国际股票交易市场)递交财务报告并经年审。挂牌公司的高管、董事、控股股东以及已发行股票每年需经管理认证。

(b)海外上市公司的所在的交易市场是具有合格资质的交易市场,且挂牌公司在该交易市场良好存续。

(2)拥有至少1名做市商。

(3)递交挂牌申请或审批批准之前连续30天投标价格不低于$0.01。首次申请挂牌前并未在其他公开市场挂牌的公司可由股票交易商向 FINRA 递交 211 表申请股票报价,然后以书面形式向 OTC Markets Group申请豁免最低股价要求。

(4)没有破产或重组。

(5)在挂牌公司成立所在地合法成立和有效存续。

(6)拥有一家 SEC 注册的股票交割商。

OTC PINK

OTC PINK:这个版块容易与过去的粉单市场(即 Pink Sheet)混淆。在此要强调的是自 2007 年以后美国OTC市场有过重大的变化,即 2007 年 OTC Markets Group 收购了当时的粉单市场并以此为基础建立了新的 OTC 市场。需要注意的是 OTC 市场是一个广泛的统称,简而言之,场外交易市场即业界所称的 OTC 市场,又称柜台交易市场或店头市场,是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。而 OTC Market 以及之前的 OTCBB 都是 OTC 市场的其中的一个。

虽然现在的 OTC Market 依然沿用了 Pink 这一称呼,但与原来的 Pink Sheet 是完全两种概念。OTC PINK 本身也分为三个层次,即现行信息板块(current information)、限制信息板块(limited information)以及无信息板块(no information)。另外还有买方自慎和灰单市场(即挂牌交易的证券有各种问题或没有做市商等)。

我们一般讲的借壳上市 (Reverse Merger,简称RM) 指的是反向并购到 OTC 市场,(即 OTC Market)主要是 OTCQB。当然,理论上来说,借壳到主板市场也是可行的,但是由于主板市场对于上市公司要求严格,即使找到所谓的主板“壳公司” 进行借壳上市,但美国各大主板市场还是会以新公司注册的规则来进行审核。这就意味着借壳的公司还是要符合所有 IPO 上市的要求。与此同时,主板市场对于已上市的公司持续上市要求也很严格,很有可能在借壳的过程中“壳公司” 因为不符合主板市场的持续上市要求而被降级。借壳的公司得不偿失,不仅不能达到上市的目的,还要损失高昂的“壳公司”购买费用。同样的情况也适用于 OTCQX 的公司。