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OTC市场、NASDAQ 和转板上市的误区

OTC市场、NASDAQ 和转板上市的误区

美国有 16 家获得 SEC 批准的全国性证券交易所,但知名度,认可度较高的只有纽约股票交易所(简称 NYSE),美国股票交易所(2008 年被纽约证交所集团收购,但保持独立牌照,沿袭习惯简称为 NYSE AMEX),纳斯达克股票交易所(简称NASDAQ)。这三家交易所包揽了美国绝大多数的上市公司和市值(也是国内所说的主板市场)。本文将以 NASDAQ 为例重点分析OTC 公司转板上市的情况。

OTC市场、NASDAQ和转板上市的误区

时至今日,NASDAQ 与 OTC 市场依然容易被混淆。NASDAQ 是在 2006 年获得 SEC 批准正式成为一家全国性证券交易所。同时,当时已经在 NASDAQ 挂牌的公司如已经注册为报告公司的,则自动转为上市公司。这一点就很容易让人误以为是转板,就会有微软公司、星巴克等公司是从 OTCBB 转板到纳斯达克的传闻。首先,很多人容易以为 OTC市场就是 OTCBB 或 OTC Market,其实这两个市场仅是 OTC 市场的其中一员。NASDAQ 在2006年以前也是 OTC 市场的一员。其次,微软于1986年通过IPO 的方式上市,星巴克1992年 IPO 上市,彼时还没有 OTCBB 市场。微软和星巴克等公司是在 NASDAQ 获得全国性证券交易所资格后自动转为上市公司,也就是自动转为主板公司。这与转板NASDAQ还是有很大区别。

反向收购与转板上市

转板上市指的是在 OTC 市场挂牌交易的公司在符合主板市场上市要求后挂牌至主板市场交易。

反向收购即借壳上市((Reverse Merger,简称RM),指的是私人公司通过与已在场外挂牌的“壳公司”换股合并,前者将资产和业务注入壳公司,其股东也取而代之,成为壳公司的控股股东。

很多企业都希望通过“反向并购+转板”的方式绕开 SEC 对上市公司的注册程序和主板市场对 IPO 过程的注册。但严格来说,只有完成了“反向收购”、“私募融资”、“转板上市”三步,才构成完整意义上的 IPO(“公开”、“发行”并“上市”)的替代方式。因此这种方式也被称为“后门上市”(backdoor listing)。

借壳上市的企业还能转板吗?

由于“借壳上市+转板”的模式可以绕开 SEC 对上市公司的注册程序和主板市场对 IPO 过程的注册,加之成本低廉和时间的可控性,使得一些不法企业和机构趁机浑水摸鱼,在会计报告等方面发生欺诈等行为,从而导致成批的集团诉讼此起彼伏。

在这之后,三大主板市场(NYSE,AMEX 和 NASDAQ)更新了上市规则,SEC 加强了监管力度(由原来的抽查审核变为全面审核等),对借壳上市的公司增加了更为严格的要求。

NASDAQ对于借壳上市的公司都有哪些要求:

(1) 公司以借壳上市的形式成立的,在递交申请前应符合以下要求:

(a) 在OTC平台交易超过1年并按时合规的递交各种档案;

(b) 保持最低60个交易内有30个交易日的收盘价格为每股4美元;

(2)  除符合纳斯达克首次发行上市的要求外,借壳上市公司还要在申请批准时符合以下要求:

(a) 申请批准前一年按时向证监会递交定期的财务报告,包括至少一个财政年度的年报。

(b) 保持最低60个交易内有30个交易日的收盘价格为每股4美元;

(c) 在OTC平台交易超过1年。

(3) 虽然如此,如借壳上市公司符合以下条件,则不需要满足上述条件

(a) 在申请过程中,公司完成公开发行承销的承诺不低于4000万美元;或

(b) 借壳上市公司已在OTC交易满一年且已向证监会递交过4次年报。

结论

NYSE 对 OTC 的公司申请转板上市一向谨慎保守,但 NASDAQ 本身就是 OTC 市场出身,直至2006年,NASDAQ 才正式注册成为一家“全国性证券交易所”。加上拥有更丰富的内部分级,对转板上市抱有较为友好的态度。因此 NASDAQ 成为转板上市的主要场所。

虽然借壳上市到 OTC 的公司转板 NASDAQ 是要满足比 IPO上市更多的要求,但不能说 OTC 转板到 NASDAQ 或其他主板就完全停止。另外,虽然借壳上市公司转板有股价和保持交易日时长以及已上市时长要求,但如果借壳上市公司融资金额超过4,000万美元或上市超过4年(良好合规)则可以不受股价和交易时长的限制。这对于那些2010年前后完成借壳上市但受到金融危机或做空中概股等事件影响而未能转板的 OTC 上市企业来说无疑是一个好消息,只要公司本身符合纳斯达克上市要求,仍可按照要求递交转板申请完成 NASDAQ上市!